Auf dem Planeten Durango gilt es für die Starsheriffs, die letzte Herde Wildbeasts zu beschützen. Die vom Aussterben bedrohten Tiere wurden durch die Outrider an den Rand der Vernichtung gebracht.
Jesse Blue entwickelt mit den Outridern eine neue gefährliche Waffe. Dabei gelingt es ihm, sich die junge Trista hörig zu machen. April soll das Mädchen von seinem wahren Charakter überzeugen.
Bösewicht Lazardo verbreitet unter der Bevölkerung New Wichitas Angst und Schrecken. Die Starsheriffs vermuten hinter dem mysteriösen Hexen ein Mitglied der Outrider, das es zu stoppen gilt.
König Jared findet im Kampf gegen die Outrider drei weitere Verbündete. Oberbösewicht Nemesis erfährt von der Allianz und versucht mit seinen Phantomwesen die Herrscher in seine Gewalt zu bringen.
Saber Rider & Co. erfahren von den Geschwistern Todd und Tina, dass Outrider mittels Implantate die Bewohner eines Regenbogenplaneten kontrollieren. Nun soll die Schreckensherrschaft ein Ende finden.
Mit der Hilfe von Pilotin Mandarin wollen die Starsheriff einen erneuten Outrider-Angriff abwehren. Derweil behauptet Übeltäter Jesse Blue, nicht mehr mit den Phantomwesen gemeinsame Sache zu machen.
Das Kavallerieoberkommando will den Spiess umdrehen und plant einen Angriff auf die Phantomzone. Commander Eagle findet indes heraus, dass Menschen und Outrider scheinbar gemeinsame Vorfahren besitzen.
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Mit dem Einmarsch der Nazis in Polen beginnt für den jüdischen Pianisten Wladyslaw Szpilman (Adrien Brody) eine Zeit des Leids. Nur mit Glück kann er seiner Deportation entkommen. Täglich geistert der Künstler durch Warschau, allein die Musik gibt...